8年抢滩中炬高新，姚振华输了“决战”吗？

24日，中炬高新技术实业(集团)股份有限公司(下称中炬高新)长达8年的股权争夺进入决战。

最终，据中炬高新24日晚公告，代表宝能系利益的4名董事遭到罢免，火炬系提名的4名董事中的3名当选，中炬高新董事会非独立董事席位由6位降至5位，至此，火炬系拿下中炬高新董事会的全部董事席位(独立董事席位除外)，新董事会旋即免去公司多位管理层的职务。

但是，在临时股东大会召开的同时，宝能系控制的董事会则表决通过了取消股东会的决定。律师则认为，宝能系控制的董事会所作出的决议并无法律效力。

特殊的股东大会

这次临时股东大会之所以特殊，在于它是由中炬高新监事会自行召集的。

据中炬高新公告，今年6月20日，公司董事会收到公司股东中山火炬集团有限公司(下称火炬集团)、上海鼎晖隽禺投资合伙企业(有限合伙)(下称鼎晖隽禺)、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业(有限合伙)(下称鼎晖桉邺)共同发起的《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》，董事会在10日内未作出反馈。

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。截至6月20日，上述三位股东合计持有中炬高新16.42%的总股本。

据《上市公司股东大会规则》，董事会在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会。在董事会没有作出反馈的情况下，7月2日，中炬高新监事会收到了上述三位股东召开临时股东大会的函件，而后的7月6日，监事会召开监事会议，在应到监事3人、实到2人的情况下通过决议，决定于24日召开本次股东大会。

24日14时30分，此次临时股东大会正式召开。股东会的内容，是火炬系要对中炬高新董事会进行大洗牌，审议罢免何华(中炬高新董事长)、黄炜、曹建军、周艳梅四人董事职务，选举梁大衡、林颖、刘戈锐、刘锗辉为董事会非独立董事。

据中炬高新2022年年报，何华、黄炜、曹建军、周艳梅均有宝能系的工作背景，代表着宝能系的利益。而根据早前公布的梁大衡、林颖、刘戈锐、刘锗辉的个人简历，他们均来自火炬集团、鼎晖投资等火炬系公司。中炬高新董事会成员共计9人，包括6名董事、3名独立董事。6名董事中，何华、黄炜、曹建军、周艳梅为宝能系委派，余健华、万鹤群为火炬系委派。

这场股权争夺已持续8年之久。2015年，宝能系通过旗下前海人寿增持中炬高新股票，后又将持有的中炬高新股份转让给宝能系旗下的中山润田投资有限公司(下称中山润田)，中山润田成为中炬高新第一大股东。中炬高新于2019年3月公告称，姚振华取代中山火炬高技术产业开发区管理委员会，成为公司实际控制人。

但是，随着宝能系流动性危机显现，中山润田所持股份不断下降，同时，火炬系开始反击，持续增持中炬高新。据中炬高新今年5月29日公告，截至5月28日，中山润田持股比例已降至5.41%，火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、中山火炬公有资产经营集团有限公司、CYPRESS CAMBO, L.P.为一致行动人，它们共同持有19.65%的股份。之后，火炬系的持股比例增至19.81%。

在这场股东大会召开前，外界基本预测，由于火炬系已经重夺中炬高新第一大股东位置，相关提案获得通过的概率很大。最终，中炬高新于24日晚公告称，何华、黄炜、曹建军、周艳梅的董事资格被罢免，梁大衡、林颖、刘戈锐被增补为非独立董事，刘锗辉未能当选。

随着火炬系3位新董事走马上任，加上原有的2个董事席位，火炬系拿下了中炬高新董事会的全部董事席位(独立董事席位除外)。当晚，中炬高新公告了火炬系控制的董事会的决议公告，8名董事一致同意免去了田秋副总经理、董事会秘书职务，免去孔令云副总经理、财务负责人职务，免去秦君雪副总经理职务，并成立董事会执行委员会，由执行委员会代行空缺的总经理、副总经理职务，由执行委员会主任余健华代行财务负责人、董事会秘书职务。

姚振华的反制有用吗？

就在股东大会召开的同时，宝能系再度出手反制。

24日下午，宝能集团官网发布了中炬高新第十届董事会第十四次会议决议。该决议以中炬高新的名义发布，但没有加盖公司公章。该会议由独立董事李刚，董事黄炜、周艳梅召集，何华召集并主持，最终，9名董事中的6名出席(上述4人及董事曹建军、独立董事秦志华)，未出席的是董事余健华、万鹤群，以及独立董事甘耀仁。

决议称，鉴于7月6日临时监事会的召集存在严重违法违规问题，火炬集团及其一致行动人对上市公司实施的严重侵害已造成严重损失后果，且7月24日的临时股东大会的四项议案，严重违反《公司法》及《公司章程》，严重伤及资本市场的根基。

该决议提出两点具体内容：一是，根据《公司章程》，股东大会只能在中炬高新办公楼召开，7月24日公告称临时股东大会更变会议地点在火炬开发区大厦召开，不符合公司章程规定；二是，火炬集团及一致行动人，与上市公司中炬高新存在重大关联交易，与本次股东大会相关事项具有重大的关联性，根据公司法及公司章程，必须回避临时股东会表决。

决议显示，出席此次会议的6名董事均投了赞成票，表决通过了由中炬高新发布公告取消7月24日临时股东会，待诉讼相关事项落定后再行召开。到目前为止，宝能系组织的这次董事会会议公告仅仅出现在宝能集团的网站，中炬高新并未对外公告。

宝能系提出的临时股东大会召开地点变更一事，确有发生。7月6日，中炬高新监事会决定于24日召开临时股东大会，12天后的7月18日晚，中炬高新又公告称，“因原场地接待能力有限，为保障本次股东大会顺利召开，公司现从场地条件和安全保障方面考虑”，将临时股东大会的召开地点由公司综合楼904会议厅，变更为广东省中山市中山火炬国际会展中心二楼会议厅。

中新经纬查阅了中炬高新于2022年8月发布的《公司章程(2022年8月修订)》，该《公司章程》第四十五条规定，该公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

北京威诺律师事务所主任、律师杨兆全对中新经纬表示，宝能系组织的董事会决议应该认定无效。根据公司法规定，股东会是公司最高权力机构，其决议在公司内具有最高法律效力。董事会如果认为股东会程序等方面存在瑕疵，可以通过司法诉讼推翻股东会决议。董事会自身不能否定股东会决议的效力。

至于宝能系提出的火炬集团及一致行动人必须回避临时股东会表决，杨兆全称，只有在作为交易的直接关联方，才需要回避表决。在决定董事人选等问题上，股东不存在回避表决的问题。协纵管理集团联合创始人黄立冲也对中新经纬分析，根据相关规定，如果股东与公司存在重大关联交易，可能需要在涉及这些交易的决策中回避投票，以避免利益冲突。不过，股东大会重选董事并非要决策什么交易，并不存在以重大关联性为由不能参与表决的问题。

再失上市公司控股权

据了解，中炬高新的股权一直较为分散，这也是宝能系能通过二级市场增持等方式掌控前者的原因。截至2023年一季度末，中炬高新只有中山润田、火炬集团两个持股超过5%的股东，且持股比例都没有超过15%。

今年一季度末时，中山润田还持有中炬高新13.75%的股份，但由于此后多次被动减持，到5月末仅剩下5.41%。即使这样，这部分股份也不容乐观，目前，中山润田持有中炬高新的全部股份均被冻结。此前，中山润田持有中炬高新1.146%的股权计划进行公开拍卖，后因案外人对拍卖财产提出确有理由的异议而撤回。

深陷流动性危机的宝能集团，早已负面消息不断。参考中炬高新2022年1月公告中披露的数据，截至2021年12月末，宝能集团合并报表总资产约8300亿元人民币，剔除并表金融资产及负债后集团总资产约4300亿元，有息负债合计为1918亿元(包含银行贷款、信托贷款、理财产品及发行的公司债券)，对外担保余额308亿元。宝能集团旗下重要的投资控股平台钜盛华发行了多只债券，但至今，该公司2022年的半年报还没有对外发布。

黄立冲称，宝能系董事被替代后，意味着宝能系在中炬高新已经被边缘化，会完全失去影响力。杨兆全称，一方股东占据全部非独立董事席位，意味着对公司日常决策具有了很强的主导作用。但是大股东和董事会也要维护公司利益，尊重公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

24日晚，中炬高新收到上交所下发的监管工作函，要求火炬集团和中山润田两位股东通过合法途径妥善解决争议、不得滥用上市公司信息披露渠道、不得故意影响公司正常经营秩序、不得不当损害上市公司及中小股东利益。

因“宝万之争”一战成名的宝能集团，此前是多家上市公司的重要股东，有的还是控股股东，目前已所剩不多。截至2023年一季度末，宝能通过前海人寿、中山润田等持有南玻A超过20%的股份，为第一大股东；通过南宁富天投资持有南宁百货18.85%的股份，为最大单一股东，但低于南宁市国资一致行动人的持股比例；通过前海人寿、钜盛华持有华侨城A 7.39%的股份；通过深圳华利通持有韶能股份6.84%的股份，为第四大股东。