恶意收购的方式有哪些，上市公司如何防止恶意收购？

恶意收购指收购公司的收购活动未经目标公司董事会许可，无论对方是否同意。双方采取各种攻防策略完成收购，并希望获得控股股权，成为大股东，其中，双方的强烈对抗是其基本特征，那么，恶意收购的方式有哪些？

就恶意收购而言，主要有两种方式，第一种是熊抱式收购，第二种是狙击式公开收购。

1)熊抱式收购是主动公开的提议，收购方承诺以高价收购目标公司的股份，董事会出于义务必须向全体股东公告要约，而部分股东往往被利益所吸引，向董事会施加压力，要求接受要约。

协议收购失败后，往往采用熊抱式收购的方式。事实上，对于管理部门不愿意收购公司的目标公司来说，熊抱是最有效的收购方式，一个CEO很容易拒绝收购一家公司的提议，但是熊抱式收购迫使公司董事会对此进行权衡，因为董事有义务给股东最丰厚的回报，这是股东利益最大化的要求。

因此，熊抱式收购与其说是恶意收购，不如说是股东利益的保障，能够有效促进收购。但股东接受敌意收购并不排除其短期行为的可能性，其意愿很可能与公司的长远发展背道而驰。在目标公司的发展过程中，一旦其所获得的人力资源、供销系统和信用能力在正常轨道上的运行被股东的短期盈利动机所打破，企业的绩效必然会受到影响。

2)狙击型公开收购一般是指在目标公司因经营不善或股市下跌出现问题时，收购方与目标公司之间没有事先沟通或警告，直接在市场上进行的收购行为。狙击公开购买包括竞价购买、股票购买和代理购买。所谓的出价收购，是指指收购不直接向目标公司的董事会发出收购要约，而是以高于该股股票市场价格的价格直接向目标公司的股东出价。

上市公司如何防止恶意收购？

为了防止恶意收购，上市公司必须建立合理的股权结构。众所周知，持股比例超过50%肯定不会发生恶意收购，但持股比例低于50%就可能发生恶意收购，常见的反收购措施有以下几种：

(1)“白衣骑士”战略。在恶意并购时，上市公司的友好人士或公司作为第三方出面拯救上市公司，导致第三方和敌意收购方争夺上市公司的股权，甚至迫使收购方放弃收购。

(2)在公司章程中制定反收购条款。比如公司章程中规定更换董事每年只能连任1/4或1/3。这样，即使收购方收购了某个股权，也无法对董事会进行实质性重组，即无法迅速进入董事会控制公司。

(3)帕克曼战略。当恶意收购者提出收购时，他们以针锋相对的方式向收购公司提出收购。

(4)黄金降落伞策略。公司董事和高级管理人员与目标公司签订的合同规定，一旦目标公司被收购，董事和高级管理人员均被辞退，被辞退者可以领取巨额养老金，以增加收购成本。

(5)毒丸计划是股权稀释或增加其负债的反收购措施。比如优先股股东可以在公司被收购时转换成普通股，发行的债券可以在公司被收购时兑现。在中国，目前恶意收购很少见，因为大股东在集中，持股较多，但有必要了解公司的反收购策略。

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